上市常见风险预警

关于借壳/IPO上市等上市方法的本质说明

借壳上市：除了A股借壳，美股及港股借壳几乎没有成功案例。借壳本质是一种买卖行为，是房东（壳方），找了一堆中介（介绍人），一层层加钱，卖了一套二手房（壳公司）给买房人（借壳方），企业作为买房人钱给了壳方和中介，得到一个被层层高估加价的二手房（壳公司），本质是房东和中介挣钱企业亏钱。

IPO上市：是买了一块地（上市费），你是开发商（公司股东）把房子（企业）建起来，由房产中介（投行或团队）把房子按市场价值（估值）卖给买房者（股民），买房者（股民）把钱给了开发商（企业老板），开发商（企业老板）最赚钱，同时买家获得了房子（股票）。

《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》

四、重申《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》（国发〈1993〉69号）规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。   

五、对违反上述规定的，以擅自发行股票论处，对负有责任的主管部门领导，由有关部门给予行政处分；对当事单位的主管人员和直接责任人员由该单位上级主管部门给予撤职直至开除的处分；对构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任；对当事单位和有关中介机构及责任人员由中国证监会按照《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，给以处罚。

附：借壳上市骗局

一类：“买壳上市是最快最好的”：国内做境外上市的机构通常将只会做借壳，编造借壳的各种好处，实际上是因为借壳是最简单的，本质上只是做了壳的买卖交易，因为买卖是交易行为不具有任何技术性，在交易过程中，通常以极高的价格把壳卖给企业，通常的手段包括以混淆OTC上市和纳斯达克上市的概念让企业家误以为OTC上市就是纳斯达克上市。

二类：“以壳干净没有负债等理由来卖高壳价”实际上这是壳交易正常需要满足的要求。

三类：“以收购壳公司更多股份或期权的方式卖高壳价”实际上壳买的是控制权与股份比例关系不大，拿下控制权有很多方式提升持股比例，期权、warrant、option等在某些条件下本身一文不值。

四类：“企业买壳后就成为上市公司”：企业家购买了壳公司以后只代表企业家是壳公司的股东，壳公司作为上市公司与企业本身没有关系，企业家通常会有以下风险：

以壳公司宣传自己公司是上市公司，会遇到虚假宣传的风险

以壳公司及企业本身重组做为项目进行股权融资，操作不当会有非法集资的风险

以壳公司反向并购企业本身，不能达到在境外市场融资的目的，国内中介不会也不懂完成这个动作，我们能够帮助企业完成反向并购的操作，但意义不大，多数企业需要解决的是用壳公司进行合法股权融资的问题。

关于OTC市场的混淆说法

一类：“OTC市场是纳斯达克的创业板”：OTC市场的运行主体是OTC市场集团公司、纳斯达克的运行主体是纳斯达克股票市场公司，分别属于不同的运营主体。OTC属于美国金融业监管局Finra监管，Finra前生为NASD，全称全国证券交易商协会，英文名：National Association of Securities Dealers，NASD取自首字母拼写

二类：“知名企业都是OTC的上市公司”：宣传中国银行等企业都在OTC上上市，实际是中国银行是上海证券交易所的上市公司，在OTC挂牌是起到在美国打广告的作用，但中国银行不是OTC市场的上市公司，因为中国银行主体在上海证券交易所上市。公司在其他交易所上市后也可以花费一笔挂牌费挂牌到OTCQX市场起到宣传作用。

三类：“OTC借壳上市后转板至纳斯达克”：实际上OTC的中国壳公司几乎不能转板到纳斯达克，多数有OTC的公司是买了OTC壳公司后，又花钱造了纳斯达克的SPAC为了稳定市场，让人误以为公司是用OTC转板到纳斯达克的。OTC转板到纳斯达克的中国公司最知名16年的魔线科技公司，还是由我方合伙人完成的。